2013年4月中英《公司法律制度研究》第七章
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第七章 公司的资本市场
1、股票发行与交易的原则：
①公开原则(基本原则); ②公平原则;③公正原则;④自愿、有偿、诚实信用原则。
2、股票发行的种类：
(1)按发行对象分为公募发行和私募发行;(公募发行我国允许)
(2)按发行方式分为直接发行和间接发行。(直接发行我国不允许)
3、我国公司法规定，公司向社会公开发行股票，无论是新股发行还是以后增股发行，均由依法设立的政权机构承销。(去年考题单选)
4、股票发行的审核制度：(简答题)
(1)主要有注册制、核准制和混合制;(2)中国股票发行采用该种审核制度。
5、设立股份有限公司发行股票的条件：
1)其生产经营符合国家产业政策;
2)其发行的普通股限于一种，同股同权;
3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%;
4)在公司拟发行股本总额中，发起人认购部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外;
5)向社会公众发行部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%，公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%;
6)发起人在近3年内没有重大违法行为;
7)证券委规定的其他条件。
6、股份有限公司增资发行股票的条件(新股发行)：
(1)前一次发行的股份以募足，并间隔1年以上;
(2)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利;
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;
(4)公司与其利润可达同期银行存款利率。
7、公司发行新股是公司的增资行为，新股发行决议需要由股东大会中2/3以上股东通过。
8、股票的交易市场分为场内交易市场和场外交易市场。
9、场外交易市场的形式：
(1)柜台交易市场;(2)证券报价系统;(3)三级市场和四级市场。
10、股票交易的方式：现货交易，期货交易，信用交易，期权交易。
11、股份有限公司申请股票上市必须符合的条件：
(1)股票经中国证监会批准已向社会公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或本法实施后新组建成立，主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;
(4)持有股票面值达人民币1000元以上的个人股东人数不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;
(5)公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
(6)国务院规定的其他条件。
12、暂停上市不同于停牌，由证监会决定暂时停止该股票上市的情况：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。
②公司不按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记载。(必须公开)③公司有重大违法行为4.公司最近3年连续亏损。
13、股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。该规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级管理人员。(案例)
14、内幕交易：指内幕信息的知情人员以获取利益或者较少损失为目的，利用内幕信息进行证券交易活动。
15、信息披露制度：指发行人或上市公司对于股票发行、交易相关的，法律规定的公司或股票的相关信息报送国家证券管理机关和证券交易所，并在指定的传媒上予以公布的制度。
16、信息披露制度基准：
(1)真实性、完整性与准确性
(2)时效性、发行人必须按照法律规定及时地提供相关信息
(3)易得性与易于利用性，披露的信息必须使广大投资者比较容易获得的。
17、公司收购公告1.大量持股公告，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告，在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内合作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2.公司收购公告。通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
18、发行公司债券条件：1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元2.累计债券总额不超过公司净资产额的40% 3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 4.筹集的资金投向符合国家产业政策 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 6.国务院规定的其他条件。 不得再次发行公司债券的条件：1.前一次发行的公司债券尚未募足的。2.对已发行的公司债券或者其债务由违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态
19、可转换公司债券发行的条件：1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7% 2.可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%3.累计债券余额不超过公司净资产额的40% 4.募集资金的投向符合国家产业政策 5.可转让公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平 6.可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元 7.证监会规定的其他条件
不得发行可转换公司债券的条件：1.前一次发行的债权尚未募足的;2.对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
20、股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会2/3人数以上通过决议。证监会审批公司债券的发行。
21、公司债券上市条件：
(1)公司债券的期限为1年以上;
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
22、证券投资基金：指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的基金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资。
23、证券投资基金的当事人是基金管理人、基金托管人和基金持有人。
24、基金持有人是最终所有人。
25、在我国，盛情设立基金管理公司，必须经中国证监会审查批准。
26、基金托管人的条件：
(1)设立专门的基金托管部;
(2)实收资本不少于80亿元;
(3)有足够的熟悉托管业务的专职人员;
(4)具备安全保管基金全部资产的条件;
(5)具备安全、高效的清算、交割能力。
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