2011年自学考试中英合作“商法”复习资料

　　第一部分 $lesson$

　　一、名词解释

　　保险;保险金额;保险价值;保险赔付金;保险公司;保险代理人;再保险;重复保险;无效保险合同;保险利益;人寿保险;责任保险;保险事故;保险标的;告知义务;免责条款;受益人;先予支付;代位求偿权;保险经纪人。

　　二、简答题转自环 球 网 校edu24ol.com

　　1、投保人有哪些主要权利义务?

　　2、投保人故意隐瞒事实或者不履行告知义务应承担什么法律后果?

　　3、为什么保险人在法律没有规定或者合同没有约定的情况下，自保险合同成立后就不得解除保险合同?

　　4、为什么受益人可以向保险人主张有关保险权利?

　　5、简述再保险法律制度的基本内容。

　　6、什么是代位请求赔偿权?

　　7、设立保险公司应具备哪些基本条件?

　　三、判断题

　　1、保险事故是指被保险人的财产或者人身发生了意外损失。

　　2、保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额。

　　3、人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金的权利，自其知道保险事故发生之日起3年内不行使而消灭。

　　4、即使被保险人的家庭成员或者其他组成人员故意造成对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人也可以对被保险人的家庭成员或者其他组成人员行使代位请求赔偿的权利。

　　四、选择题转自环 球 网 校edu24ol.com

　　(1)根据我国《证券法》的规定，证券公司能否从事证券自营业务?

　　A证券公司均可以从事证券自营业务

　　B证券公司均不得从事证券自营业务

　　C证券公司只能从事由包销产生的证券自营业务

　　D一部分具备条件的证券公司可以从事证券自营业务

　　(2)根据我国现行规定，证券交易所的总经理由谁任免?

　　A证券业协会

　　B国务院证券监督管理机构

　　C证券交易所会员大会

　　D证券交易所理事会

　　(3)某有限责任公司申请其首次发行的公司债券上市交易。其下列情况中，哪一项不符合公司债券上市的法定条件?

　　A该债券的期限为1年

　　B该债券的实际发行额为人民币6000万元

　　C该公司的净资产额为人民币1.5亿元

　　D该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券10个月的利息。

　　(4)证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定中，哪些为《证券法》所禁止?

　　A受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出

　　B受托人可优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务

　　C受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10%作为奖金

　　D受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任

　　(5)关于上市公司股票暂停上市的如下意见中，哪些不符合我国法律的规定?

　　A上市公司财务报告作虚假记载，构成股票暂停上市的原因。

　　B上市公司最近二年连续亏损的，应当暂停其股票上市。

　　C决定公司股票暂停上市的机构只能是国务院证券监督管理机构。

　　D证券交易所经国务院证券监督管理机构授权，可以决定公司股票暂停上市。

　　(6)SW上市公司已发行股份100万股。以下是证券交易所发生的四起买卖SW股票的事件。其中哪些违反了《证券法》的规定?

　　A甲于6月8日10时，在持有该股票3万股的情况下，购进1万股。同日15时，再次购进5000股。

　　B乙于6月8日11时，在持有该股票3.5万股的情况下，购进1.5万股。次日9时，卖出1万股。

　　C丙乙于6月8日14时，在持有该股票4万股的情况下，购进1万股。6月10日16时，购进5000股。

　　D丁乙于6月8日15时，在持有该股票2.5万股的情况下，购进1.5万股。次日14时，卖出1万股。

　　五、案例题

　　1.1998年8月，甲公司与其他4家公司发起设立一家股份有限公司，共同作为发起人，经省政府批准，获得公司登记，该股份有限公司的注册资本4000万元，5个发起人总共认购公司股份的25%计1000万元，其中甲公司认购股份500万元。公司自成立后生产经营情况良好，公司两年一直保持盈利。但是甲公司的生产经营情况却不尽人意，要引进设备和上新的生产线尚缺少300万资金，为了取得资金渡过难关，2000年11月甲公司向公司董事会提出转让自己的300万元股份，董事会认为甲公司对公司的设立作了大量的工作，现在自身有困难，应当体谅，遂做出决议同意甲公司转让300万元股份。董事会会议还根据公司经营业绩，向证券监督管理机构作出申请公司为上市公司的报告，并提交了一系列文件。

　　请问：

　　1、这4家发起人公司认购该股份有限公司股份的比例是否符合《公司法》的规定?

　　2、甲公司作为发起人其认购的股份是否符合《公司法》关于发起人至少应当认购公司多少股份比例的规定?

　　3、甲公司的困难与该股份有限公司有没有关系?

　　4、甲公司能否向公司董事会提出自己转让股份的请求?

　　5、公司的董事会能否做出同意甲公司转让股份的决议?

　　6、甲公司在什么情况下可以转让自己的股份?

　　7、公司的董事会能否作出申报为上市公司的决议?

　　8、应当如何认识股份有限公司的董事会与股东会的关系?

　　9、该股份有限公司在什么情况下可以申报为上市公司?

　　2.1999年1月6日，市民孔志力在江西省南昌市某证券营业部开设了证据账户和资金账户。该营业部为争揽客户，对部分客户按一定的利息提供了少量资金贷款，并要求获得贷款的客户将股票交易密码告知营业部。孔也获得了营业部一定数额的贷款，其交易密码营业部也记录在册。1999年6月，该营业部为应付检查，急于收回对部分客户的股票融资。6月15日，该营业部在未取得孔志力同意的情况下，将其证券账户上的“中兴通讯”股票1000股按每股32.58元的价格卖出。一星期后，孔志力才得知自己的股票被卖出，遂向该营业部提出赔偿。

　　请问：证券营业部卖出投资者股票合法吗?

　　第二部分

　　一、名词解释：

　　商事合伙;有限合伙;隐名合伙;竞业禁止;交易禁止。

　　破产原因;破产无效行为;破产费用;取回权;破产抵销权;别除权;破产分配。

　　二、简答题

　　(一)

　　1、怎样理解票据的无因性特征?

　　2、怎样行使票据追索权?

　　(二)

　　1、怎样理解证券法的三公原则?

　　2、什么是内幕交易?

　　(三)

　　1、保险法律制度的主要原则是什么?

　　2、简述保险合同的主要条款的法律意义。

　　3、保险利益在保险合同中有何法律意义?

　　三、判断题

　　5、我国的保险法是调整我国境内所有的保险活动的基本法。

　　6、凡是能够收取保险费的机构都是经营商业保险业务的保险公司。

　　7、保险合同是被保险人与保险人约定保险权利义务关系的协议。

　　8、受益人应当对保险标的具有保险利益。

　　9、保险合同成立后，投保人在任何情况下都可以随时解除保险合同。

　　四、选择题

　　(1)以下为F建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张。其中哪一项不能合法成立?

　　A甲工厂主张抵销23万元：“F公司收取我厂141万元预付工程款后，未履行合同即宣告破产;在此之前，我厂有23万元给F公司的结算款，付给的汇票因填写不当被银行退回。”

　　B乙工厂主张抵销49万元：“破产案件受理前，F公司欠我厂设备货款120万元;F公司曾退回我厂一台质量不合格的机器，其已付价金为49万元，双方达成协议按退货处理。”

　　C丙公司主张抵销85万元：“我公司欠F公司工程款187万元;在F公司破产宣告后，M建材厂将其对F公司的85万元债权转移给我公司，以抵偿其欠我公司的债务。”

　　D丁公司主张抵销142万元：“我公司欠F公司工程款256万元;在F公司破产宣告前，我公

　　(2)皇都大酒店于1999年3月2日被宣告破产。在破产程序中提出的下列给付请求，哪些能够成为破产债权?

　　A某女士于1998年3月被该酒店保安人员殴打致伤，住院治疗8个月，要求赔偿医疗费8730元。

　　B因该酒店歌舞厅从事色情营业被查处，市公安局于1999年2月26日对其罚款1万元，限7日内缴纳。

　　C某旅行社与该酒店签订的合同，因酒店被宣告破产而终止，旅行社要求赔偿由此造成的损失18000元。

　　D该酒店经理以酒店名义借用某公司小轿车一辆供其亲属使用，现该公司要求返还。

　　(一)

　　(1)关于汇票的下列说法中，何者为正确?

　　A收款人可以写全称，也可以写简称或代码。

　　B票据金额记载的中文大写与数码不一致的，以中文大写为准。司作为保证人向银行偿付了F公司所欠的142万元债务。“

　　C出票人为二人以上签章的，所有签章者对票据记载事项负连带责任。

　　D票据上记载“交付货物后付款”一类的条件的，条件无效，但票据有效。

　　(2)票据付款被冒领的，在哪些情况下，付款人仍应对票据权利人承担付款责任?

　　A付款人收到挂失止付通知的次日起3日内，没有收到失票人向人民法院申请公示催告或者提起诉讼的证明，而于3日期满后向持票人付款。

　　B付款人在收到挂失止付通知后，误以挂失人为真正权利人，而向挂失人付款。

　　C在挂失止付前，即期汇票被提示付款，该汇票背书无背书人的签名盖章，付款人立即向持票人付款。

　　D在挂失止付前，未到期的远期汇票被提示付款，付款人立即向持票人付款。

　　(3)下列关于本票的表述中哪一个是错误的?

　　A我国票据法上的本票包括银行本票和商业本票。

　　B本票的基本当事人只有出票人和收款人。

　　C本票无须承兑。

　　D本票是由出票人本人对持票人付款的票据。

　　(4)在以下哪些情况下，票据的持票人可以行使追索权?

　　A汇票被拒绝承兑

　　B支票被拒绝付款

　　C汇票付款人死亡

　　D本票付款人被宣告破产

　　五、案例题

　　1.甲、乙、丙三个企业为满足本市包装用纸箱的需要，经有关部门批准，共同出资发起设立纸箱包装股份有限公司。发起人签订了发起协议，制定了公司章程，并指定甲企业供销科长张某负责筹建工作。张某即以纸箱股份有限公司筹建处的名义向市工商局申请筹建登记。获核准后，张某即以公司的名义与该市第三砖瓦厂签订购买红砖的合同。约定在规定的期限内由砖厂分三批供给纸箱公司红砖800万块，每块价格0.12元，合计金额96万元。公司还规定，如果在合同履行完毕前纸箱公司已正式成立，此合同视为砖厂与纸箱公司签订的协议;如公司尚未成立，由纸箱公司筹建处承担合同规定的权利义务。合同签订后，前两批红砖按约交付，钱货两讫。在第三批红砖交付到期时，纸箱公司已经成立，王某出任公司总经理。此时，由于市场砖价下跌，王某感觉合同订的价格太高，要求解除合同，但是砖瓦厂不同意，并按期将尚未交付的红压200万块运到指定地点，纸箱公司拒收红砖拒付货款。为此，砖瓦厂对公司提起诉讼。

　　公司主张，合同是无效合同。因为张某以公司名义签订合同时，纸箱公司尚未成立，是正在设立中的公司，不是具有权利能力和行为能力的法人，因此，该合同因主体不合格而无效。

　　请问：公司的主张正确吗?为什么?

　　2.某有限责任公司有9个股东，注册资本4000万，前年以公积金弥补之后仍然亏损600万元，上年税后盈利1200万元，公司股东会在决定如何使用这笔盈利，有股东主张当前各股东都比较缺少资金，建议公司盈利主要用于分红;也有股东建议当前正是房地产经济复苏之际，应当投资建材业，以争取更大的的收益。当时参加股东会的有7个股东，彼此争议不下，遂按公司章程规定的议事规则表决，其中4个股东同意不分红，将公司盈利作为出资投入某建材公司。其余3个股东对股东会决议不服，认为股东会没有按照《公司法》第44条的规定在会议前通知全体股东参加，还有2个股东没有参加股东会，4个股东通过的决议没过股东的半数，因此是无效的。

　　请问：

　　1、有限责任公司注册资本有何法律意义?

　　2、有限责任公司应当如何提取公司公积金?

　　3、有限责任公司的盈利应当如何分配?

　　4、有限责任公司的股东会应当如何召开?有限责任公司的股东会如何行使表决权?

　　5、如果你是该公司的法律顾问，你如何起草有关分配的律师意见书?

　　第三部分

　　一、名词解释：

　　有限责任公司;股份有限公司;公司章程;子公司的法律地位;公司的注册资本;股份转让;国有独资公司;发起人;募股申请;创立大会;股份有限公司的股东大会的法律地位;监事会;股份发行的“三公”原则;记名股票;上市公司;资产负债表;公积金;公司合并;公司分立;外国公司的分支机构。

　　二、简答题

　　A.

　　1、与公司相比较，合伙出资有什么特殊之处?

　　2、简述合伙财产的性质。

　　3、合伙人在合伙事务的执行中享有什么权利，承担什么义务?

　　4、请简要说明合伙企业与合伙人在债务清偿方面的相互关系。

　　5、新合伙人入伙，享受什么权利，承担什么义务?

　　6、合伙人退伙的原因有哪些?

　　B.

　　1、如何理解“破产”的概念?

　　2、你对破产法的性质和作用是怎样认识的?

　　3、破产案件受理的法律效果如何?

　　4、如何理解债权人会议自治原则?

　　5、破产宣告的法律效果如何?

　　6、简述破产清算组的职责。

　　7、简述破产债权的范围。

　　8、我国《企业破产法》的和解制度有何特点?

　　9、试论重整制度的理论根据。

　　三、判断题

　　1、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。

　　2、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。

　　3、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。

　　4、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。

　　5、国有独资公司可以根据需要设立股东会。

　　6、以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余的股份由发起人决定如何销售。

　　四、选择题

　　(二)

　　(1)甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列规定中，那一项不符合《合伙企业法》的规定?

　　A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元

　　B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付

　　C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权

　　D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时协商确定

　　(2)甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问。”问：对该约定的效力和企业亏损的民事责任应如何认定?

　　A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任

　　B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

　　C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任

　　D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

　　(3)合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了《合伙企业法》的规定?

　　A购置房产

　　B为购房而向银行贷款

　　C以企业的土地使用权向银行提供抵押

　　D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续

　　(4)甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项中，哪些是甲入伙时依法必须满足的要求?

　　A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议

　　B乙、丙向甲告知该合伙企业的经营状况和财务状况

　　C甲向乙、丙说明自己的个人财产和负债情况

　　D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的营业

　　(5)合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，何者为错误?

　　A丁有权直接向甲要求偿还12万元

　　B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元

　　C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元

　　D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持

　　(6)合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。他在合伙企业中有价值15万元的设备出资。现甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的?

　　A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务

　　B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额

　　C债权人直接拖走甲投入合伙企业的设备，变卖后偿还债务

　　D经法院批准，其他合伙人付给债权人15万元，并取得甲在合伙企业中的财产份额

　　(7)某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。在清算人提出的清算方案中包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定?

　　A现金5万元，先用于偿还职工工资1万元。

　　B余下的现金4万元，偿还银行贷款。

　　C其他债务16万和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还。

　　D债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还。

　　(8)甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡。甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时乙、丙的如下答复中，哪些不违反法律的规定?

　　A “由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人。”

　　B “我们本来并不反对你的儿子成为合伙人。但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们也不同意他成为合伙人。这样，你们二人只能按退伙处理。”

　　C “如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金。”

　　D “你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损。”

　　(9)甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元。该企业的合伙人乙欠甲1万元。甲的这一付款义务，可因下列原因中的哪些而消灭?

　　A甲向该企业支付1万元

　　B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销

　　C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务

　　D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销

　　(10)合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张。其中哪些符合法律规定?

　　A甲于宣告死亡之日起视为退伙

　　B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配

　　C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额

　　D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任

　　(11)合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四名合伙人各执一词。其中哪些不符合《合伙企业法》的规定?

　　A合伙人甲：“建议由我们四人共同担任清算人。”

　　B合伙人乙：“我是大家一致委托的事务执行人，当然应该由我担任清算人。”

　　C合伙人丙：“建议从我们四人当中推选一名清算人。”

　　D合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清算人。”

　　(12)甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为继承人;②乙因吸毒，已耗尽家财;③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为;④合伙协议中未就合伙份额的继承问题作出规定。以下判断中，何者为正确?

　　A经乙、丙、丁同意，戊可以成为合伙人

　　B经丙、丁同意，戊可以成为合伙人

　　C戊成为合伙人后，可以和乙、丁一起决定将丙除名

　　D戊成为合伙人后，可以和丁一起决定将丙除名

　　五、案例题

　　1.张丽是某上市公司董事会办公室的打字人员。2000年6月9日上午，该公司董事会召开董事会议，全体董事会议，全体董事讨论通过了与某非上市公司进行吸收合并的决议。会议结束后公司董事会秘书张华将手写的会议记录交给张丽，要求张丽尽快打印出来。张丽在打印的时候，对会议的内容有了基本的了解。中午下班以后，张丽在职工食堂就餐。此时，好友李英、刘美等也坐了过来，在一起聊天的时候，张丽将公司决定与某非上市公司进行吸收合并的消息说了出来。由于就餐的人多，很快，许多职工都知道了这一消息。到下午一上班，董事会知道了消息泄露的情况，及时采取措施，防止了消息的进一步扩散，幸好没有造成较大的市场影响。张丽由于没能保守尚未对外公布的公司信息而受到了纪律处分。

　　请问，张丽董事会为什么给张丽处分?张丽是内幕人员吗?

　　2.某保险公司是一家股份有限公司，刚通过公司年检，注册资本不变，连同注册资本和公积金等资产达50亿元人民币，实力雄厚，与某展览公司签订一份综合财产保险合同，承保一个大型珠宝文物工艺品展览会的的财产保险，保险金额达10亿元人民币，保费收入可观，保险公司董事会决定不把此保险分出去给其他保险公司再保险，为了保证展览财产的安全，由保险公司的高级职员带领本公司保安人员协助展览公司保卫展览场所。有董事提出：“根据《保险法》第101条的规定，除人寿保险业务外，保险公司应当将其承保的每笔保险业务的20%按照国家有关规定办理再保险。我们公司这么作可能会违反法律的规定，带来不必要的麻烦。”有董事答道：“既然如此，我们就将这笔保险业务的一部份分给其他保险公司，能够应付检查就行了。”该董事的意见被其他董事接受，董事会通过决议，将该笔保险业务中的2亿分出去给其他保险公司承保，其余的8亿保险金额由自己承保。

　　请问：

　　1、该保险公司的净资产条件能否与他人订立保险金额达10亿元的保险合同?

　　2、该保险公司的50亿元净资产最多可以承保多少保险额?

　　3、根据《保险法》的规定，强制再保险的分出额是多少百分比?

　　4、根据《保险法》的规定，保险公司董事会能否以董事会决议的形式决定自己的承保额?

　　5、本案例中，保险公司董事会能否决定派出自己的保安人员对承保的财产加以保护?

　　6、该保险公司分出2亿元保险金额给其他保险公司，是否符合《保险法》关于再保险的规定?

　　7、如果你是该保险公司的法律顾问，你应当对此提出什么法律意见?

　　8、如果你是保险监督管理机构，你会对此做出什么认定?

　　第四部分

　　一、名词解释：

　　商事关系;商人;商行为;形式的商法;实质的商法;公示原则;1807年法国商法典;美国统一商法典。

　　二、简答题

　　(四)

　　1、如何认识商法与民法的关系?

　　2、什么是经济法?商法与经济法的关系如何?

　　3、中世纪的商人法有何特点?

　　4、强化企业组织原则主要体现哪些方面?

　　5、维护交易公平的意义何在?商法是如何体现这一原则的?

　　6、现代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施?

　　7、商法实行保障交易安全原则的理由何在?

　　(五)

　　1、设立有限责任公司的主要条件是什么?

　　2、公司章程的主要内容有哪些?

　　3、有限责任公司股东出资证明书有哪些主要内容?

　　4、股份有限公司设立有哪几种方式?

　　5、国有独资公司的法律地位如何?

　　6、股份有限公司董事会有哪些职权?

　　7、股份有限公司创立大会有哪些主要职权?

　　8、请简述公司合并法律制度的主要内容。

　　9、为什么股份有限公司的监事会人数不能由公司股东会决定?

　　10、为什么发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让?

　　三、判断题

　　7、有限责任公司是以其全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对公司的债务承担责任。

　　8、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　9、公司以其主要经营地点为其住所。

　　10、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。

　　11、公司可以根据需要在外地设立分公司，以其经营资产独立承担民事责任。

　　四、选择题

　　(三)

　　(1)一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出如下意见，其中那些符合我国法律的规定?

　　A “发起人只有原公司的全部现有股东4人，不足法定人数。”

　　B “新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额。”

　　C “新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制。”

　　D “原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款。”

　　(2)张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的?

　　A “募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。”

　　B “向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议。”

　　C “发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。”

　　D “公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行。”

　　(3)某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见。其中哪一条意见不符合《公司法》的规定?

　　A “公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额。”

　　B “股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可。”

　　C “公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次。”

　　D “如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足。”

　　(4)股份有限公司募集成立的程序，按时间先后应当如何排列?

　　A①制作招股说明书;②发起人认购股份;③召开创立大会;④签订承销协议和代收股款协议;⑤申请批准募股;⑥公开募股;⑦申请设立登记。

　　B①制作招股说明书;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④发起人认购股份;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记。

　　C①发起人认购股份;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④制作招股说明书;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记。

　　D①发起人认购股份;②制作招股说明书;③签订承销协议和代收股款协议;④申请批准募股;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记。

　　(5)关于上市公司股票暂停上市的如下意见中，哪些不符合我国法律的规定?

　　A上市公司财务报告作虚假记载，构成股票暂停上市的原因。

　　B上市公司最近二年连续亏损的，应当暂停其股票上市。

　　C决定公司股票暂停上市的机构只能是国务院证券监督管理机构。

　　D证券交易所经国务院证券监督管理机构授权，可以决定公司股票暂停上市。

　　(6)某上市公司股本总额6000万元，股票面值10元。以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市的原因?

　　A公司决定将股本总额减少1000万元

　　B为实现上述决定，公司收购本公司股票100万股

　　C由于上述收购，持有100股以上的本公司股东数变为750人

　　D由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为125万股

　　(7)某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由?

　　A该公司为国有独资公司

　　B该公司的净资产为人民币6500万元

　　C该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元

　　D该公司上次发行的实际募集率为95%

　　(8)某股份有限公司打算减少注册资本。为此，该公司应当实施以下哪些行为?

　　A由股东大会作出减少注册资本的决议

　　B编制资产负债表和财产清单

　　C自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向在90日内向所有的债权人清偿债务或者提供相应的担保

　　D向公司登记机关办理变更登记

　　(9)甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定?

　　A将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本

　　B将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　C将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　D将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本

　　(10)以下各项股份转让交易中，哪些为无效?

　　A在证券交易场所以外进行的无记名股票转让

　　B在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让

　　C公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让

　　D公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让

　　(11)根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其因该行为所得收入归公司所有?

　　A董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票市价上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出

　　B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还

　　C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔

　　D副总经理丁得知某种货物价格将会上上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润

　　五、案例题

　　1.N市江东电机厂为一家中型国有企业。1994年9月，该厂遵照市政府指示，兼并了本市四家小型国有企业，改组为江东机电有限责任公司(简称“江东公司”)。

　　1996年4月，市政府指示江东公司兼并长期亏损的国有企业N市东风电工厂(简称“东风厂”)。随后江东公司与东风厂的上级主管部门市机械局签订了兼并协议。江东公司派出的管理人员进驻东风厂后发现，该厂资产440万元，负债500万元(含长期拖欠工商银行的贷款400万元)，但其生产的电动工具供不应求。江东公司遂撤回向工商管理部门提交的与兼并有关的登记申请。同年7月，经市机械局同意，江东公司与东风厂达成协议：①江东公司投入资金120万元，东风厂以电动工具车间整体协议作价80万元作为出资，成立“江风电器有限公司”;②东风厂的其余部分，由江东公司下属非法人企业红云开关厂承包经营，承包期间的流动资金和经营风险均由承包方承担。

　　1996年11月，经市机械局同意，红云开关厂以东风厂的名义，将东风厂的一部分厂房和设备压价出售给江东公司下属非法人企业新声电扇厂。

　　1997年7月，工商银行向N市中级人民法院提起对东风厂追索债务的民事诉讼。同月，东风厂报请市机械局批准，向N市L区人民法院申请宣告破产。会计报表显示，该厂现有资产30万元，负债600万元。

　　请回答以下问题：

　　(1)江东公司与市机械局的兼并协议在1996年7月以后是否仍然有效?为什么?

　　(2)江东公司与东风厂在合资成立江风电器有限公司过程中有何不正当行为?

　　(3)红云开关厂在承包期间有何不正当行为?其民事责任应由谁承担?

　　(4)东风厂破产时的资产和负债情况与江东公司有何关联?

　　(5)工商银行在本案中有权提出哪些请求?

　　2.(一)甲公司和乙公司经双方代表谈判成功，达成一笔交易，甲公司准备向乙公司购买100台电脑。在市场竞争激烈、内需不旺的情况下，收到这样一笔定单，乙公司喜不胜收。乙公司抓紧生产，另一方面请求甲公司支付购货金额。甲公司和乙公司分处两地，甲公司向乙公司给付汇票。试问，汇票分为哪些种类?

　　(二)甲公司为了使开出的汇票具有资信，不仅指定丙银行为付款人，而且请求丙银行承兑。甲公司和丙银行达成了付款委托协议，并根据其要求，在丙银行开立帐户，存入了存款。于是丙银行同意为该汇票承兑和付款。请问，为什么要有承兑这一层手续?其意义何在?

　　(三)如上所述，甲公司开出了由丙银行承兑的商业汇票，交给了乙公司。乙公司获得了这张汇票之后，还需要购买一批电脑零件。乙公司便打算用这张汇票来支付这笔款项。请问，乙公司用什么方式来转让这张汇票呢?

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